Allegato "B" all'atto del notaio Alessandro Serioli di repertorio n. 35.615 e n. 12.417 di raccolta
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Statuto della società per azioni
"SOCIETÀ IMPIANTI TURISTICI -
Articolo 1
Denominazione
È vigente la società per azioni con la denominazione "SOCIETÀ IMPIANTI TURISTICI -
Articolo 2
Sede
La società ha sede in Ponte di Legno (BS).
Articolo 3
Oggetto
1. La società ha per oggetto la costruzione, l'impianto, il funzionamento e la gestione di seggiovie ed impianti analoghi, nonché strutture sportive in genere per la zona di Ponte di Legno, Temù e l'Alta Valle Camonica ed eventualmente anche altrove, ed in genere tutto ciò che può costituire incremento del turismo e dell'attività sportiva nelle predette zone e dintorni (ossia esclusivamente attività non lucrative di utilità sociale).
2. Per il raggiungimento dello scopo sociale, la società potrà compiere, in forma non prevalente e non nei confronti del pubblico, operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie se nell'interesse sociale, nonché assumere partecipazioni e cointeressenze in altre società od enti, consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.
3. Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla Legge 3 febbraio 1989 n 39, le attività professionali protette di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e comunque tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla società.
Articolo 4
Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).
Articolo 5
Domicilio
1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto a cui è demandato il controllo contabile, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.
2. A tal fine la società può istituire un apposito libro, con l'obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.
3. È onere del soggetto che ha cambiato domicilio comunicare tempestivamente tale variazione.
4. In mancanza dell'indicazione del domicilio nei libri sociali si fa riferimento alla residenza anagrafica.
Articolo 6
Capitale e azioni
1. Il capitale sociale deliberato è di euro 12.040.574,00 (dodicimilioniquarantamilacinquecentosettantaquattro), sottoscritto e versato è di euro 9.030.574,00 (novemilionitrentamilacinquecentosettantaquattro), diviso in 9.030.574 (novemilionitrentamilacinquecentosettantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno) ciascuna con eguali diritti.
L'assemblea, in data 5 dicembre 2013, ha deliberato di autorizzare il consiglio di amministrazione:
a) ad emettere, in una o piu' volte, obbligazioni convertibili in azioni per l'importo massimo di euro 3.500.000,00 (tremilonicinquecentomila), entro 2 (due) anni dalla data odierna;
b) ad aumentare, in via scindibile, il capitale sociale di un importo pari al valore complessivo delle obbligazioni emesse.
In data 2 (due) gennaio 2014 (duemilaquattordici), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, da euro 9.030.574,00 (novemilionitrentamilacinquecentosettantaquattro) ad euro 12.040.574,00 (dodicimilioniquarantamilacinquecentosettantaquattro) attraverso l'emissione di 3.010.000,00 (tremilionidiecimila) azioni di compendio del valore nominale di euro 1,00 (uno) ciascuna, a servizio del prestito obbligazionario convertendo del valore nominale complessivo di euro 3.010.000,00 (tremilionidiecimila) costituito da massimo 3.010 (tremiladieci) obbligazioni convertende dal valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, contestualmente emesso, dando cosi esecuzione alla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 5 dicembre 2013.
2. La partecipazione è rappresentata da azioni. Per quanto riguarda le modalità di emissione delle azioni si applicano le norme di legge. Ove ammissibile, l'organo Amministrativo può escludere l'emissione dei relativi titoli; in tal caso, la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali compete a chi risulta iscritto nel libro dei soci.
3. Fermo restando il diritto di opzione dei soci, le azioni di nuova emissione potranno essere collocate esclusivamente presso soggetti che rivestano le caratteristiche di cui all'articolo 10, comma 2, del presente statuto.
Articolo 7
Obbligazioni
1. La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla legge.
2. Qualora la legge non stabilisca diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori nel rispetto dei limiti imposti ai sensi di legge.
3. La deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell'art. 2436 c.c..
Articolo 8
Patrimoni destinati
1. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-
2. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo.
Articolo 9
Finanziamenti
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio fra il pubblico.
Articolo 10
Trasferimento delle azioni
1. Il socio, che intende vendere o comunque trasferire per atto tra vivi in tutto o in parte la propria partecipazione o il diritto di sottoscrivere nuove azioni a favore di soggetti diversi dai soci o dai parenti di secondo grado o dal coniuge del socio, dovrà richiedere il preventivo consenso dell'organo amministrativo, inviando una lettera raccomandata alla società contenente: a) l'indicazione della persona del cessionario; b) la descrizione delle azioni da alienare; c) le condizioni e i termini di alienazione.
2. Il gradimento dell'organo amministrativo verrà rilasciato unicamente a favore di soggetti che risiedono e/o hanno sede nel territorio della Valle Camonica e dintorni e/o a favore di soggetti che abbiano un concreto interesse, anche solo per ragioni sportive, allo sviluppo della Valle.
3. Il diniego di gradimento al trasferimento delle azioni deve essere comunicato al socio offerente mediante lettera raccomandata inviata entro trenta giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento. In mancanza, il gradimento si intende concesso.
4. Qualora il gradimento venga negato, l'organo amministrativo dovrà indicare altro acquirente gradito. A tal fine, nella lettera di rifiuto, l'organo amministrativo indicherà il nominativo dell'acquirente proposto. Il trasferimento dovrà essere perfezionato, alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento di cui al precedente punto 1, entro 90 (novanta) giorni dal ricevimento della comunicazione di denegato gradimento.
5. Qualora il gradimento sia concesso, il socio è libero di trasferire le azioni alle condizioni indicate nella richiesta di gradimento entro 90 (novanta) giorni dalla comunicazione di gradimento o dalla scadenza del termine per negarlo.
Articolo 11
Recesso
1. Il socio ha diritto di recesso nei casi previsti dalla legge. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata nei modi e termini previsti dalla legge.
2. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo.
3. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore delle azioni è determinato ai sensi di legge.
Articolo 12
Competenze dell'Assemblea ordinaria
1. L' Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'Assemblea ordinaria le seguenti decisioni:
a) l'approvazione del bilancio;
b) la nomina e la revoca degli amministratori, dei sindaci, del presidente del collegio sindacale, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
c) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci;
d) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
e) la deliberazione sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
f) l'approvazione dell'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
Articolo 13
Competenze dell'Assemblea Straordinaria
1. Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:
a) le modifiche del presente Statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c) l'emissione di strumenti finanziari ai sensi di legge;
d) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto.
Articolo 14
Convocazione dell'Assemblea
1. L' Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.
2. L'Assemblea è convocata mediante pubblicazione dell'avviso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Giornale di Brescia", "Brescia Oggi" o "Il Giorno", entro i termini stabiliti dalle disposizioni vigenti.
3. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre menzioni eventualmente richieste dalla normativa applicabile.
4. Nello stesso avviso può essere indicata anche la data di seconda adunanza per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti regolarmente costituita.
5. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto.
6. Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento e di voto.
7. L' Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro centottanta giorni dalla chiusura dell' esercizio sociale se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze derivanti dalla struttura e dall'oggetto sociale, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2364, ultimo comma, c.c..
8. L'Assemblea deve essere convocata senza ritardo dagli amministratori quando ne sia fatta domanda ai sensi di legge.
Articolo 15
Svolgimento dell'assemblea
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o, in difetto, da uno degli altri amministratori o da altra persona designata dall'Assemblea stessa. Spetta al Presidente dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure delle votazioni.
2. Il Presidente è assistito da un segretario designato anche non socio nominato dall'Assemblea. e sceglie se lo ritiene opportuno due scrutatori tra i soci. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
3. L'Assemblea può svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
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Articolo 16
Assemblea: determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi
1. L'Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.
2. L'Assemblea ordinaria in prima e seconda convocazione delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea.
3. L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la presenza di almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale. L'Assemblea straordinaria delibera, in prima, e seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
4. In ogni caso è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più di un terzo del capitale sociale per le delibere concernenti:
1) il cambiamento dell'oggetto sociale;
2) la trasformazione;
3) la proroga della durata;
4) lo scioglimento anticipato;
5) la revoca dello stato di liquidazione;
6) il trasferimento della sede sociale all'estero;
7) l'emissione di azioni privilegiate.
Articolo 17
Organo amministrativo
1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a undici membri.
2. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo.
3. Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
4. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvederà a sostituirli ai sensi di legge.
5. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia.
6. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 c.c..
Articolo 18
Presidente del consiglio di amministrazione
1. Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea.
2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa, l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
3. Il consiglio nomina un segretario. anche al di fuori dei suoi membri.
Articolo 19
Competenza e poteri dell'organo amministrativo
1. L'organo amministrativo ha tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e il presente Statuto riservano all'Assemblea.
2. Gli amministratori devono richiedere la preventiva approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria nelle sole ipotesi in cui è obbligatorio per legge.
3. Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le competenze previste nel presente statuto ed inoltre, in via non esclusiva:
a) la delibera di fusione nei casi in cui agli articoli 2505 e 2505-
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Articolo 20
Organi delegati
1. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.
2. Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.
3. Il consiglio, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati.
4. Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
5. Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381, comma quarto, c.c..
6. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed all'organo di controllo gestionale con scadenza almeno trimestrale .
7. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori e procuratori, determinandone i poteri.
Articolo 21
Delibere del consiglio di amministrazione
1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove purché in Italia, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.
2. La convocazione è fatta almeno tre giorni prima della riunione con lettera da spedirsi almeno 3 (tre) giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica con preavviso di almeno un giorno.
3. In ogni caso, le modalità di convocazione non devono rendere intollerabilmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia per i consiglieri, che per i sindaci.
4. Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti e nel caso di costituzione di un patrimonio destinato con la maggioranza assoluta dei suoi componenti. I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).
5. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.
6. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente ovvero dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
8. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza in tele-
Articolo 22
Rappresentanza sociale
1. La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, se nominati, al Vice Presidente e agli Amministratori Delegati, questi ultimi nei limiti dei poteri conferiti loro. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, l'uso della firma sociale può essere conferito, per determinati atti o categorie di atti, sia ad altri amministratori sia a dipendenti della società o a terzi, congiuntamente o disgiuntamente.
2. In ogni caso, il Presidente ha il potere di agire in rappresentanza della Società avanti a qualsiasi Autorità, incluso il potere di promuovere querela.
Articolo 23
Remunerazione degli amministratori
1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinato dall'assemblea.
2. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
3. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
4. Agli amministratori potrà altresì essere attribuita una indennità di fine carica all'atto della cessazione dalla medesima, per qualsiasi titolo e ragione, se determinato dalla Assemblea dei soci; le singole quote annualmente accantonate dovranno essere evidenziate in apposite poste del bilancio.
Articolo 24
Collegio sindacale
1. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
2. L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalla legge, che restano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. L'assemblea nomina, altresì, il presidente del collegio e determina il compenso dei sindaci per tutta la durata dell'incarico.
3. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti previsti dalla legge.
4. I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
5. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci ed in ogni caso previsto dalla legge.
6. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.
7. Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto della modalità di cui all'articolo 21 del presente statuto. In tali casi l'adunanza del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. I Sindaci a conclusione della riunione provvedono a rilasciare, previa lettura del verbale da parte del Presidente, apposita dichiarazione, anch'essa da verbalizzare -
Articolo 25
Controllo contabile
1. Qualora vi siano le condizioni previste dalla legge, il controllo contabile della Società è esercitato da un revisore dei conti avente i requisiti prescritti dalla legge o, a scelta dell'Assemblea, dal Collegio sindacale.
2. L'incarico del controllo contabile è conferito per la durata di tre esercizi dall'Assemblea ordinaria dei soci, la quale determinerà il corrispettivo; l'incarico scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.
Articolo 26
Bilancio e utili
1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) ottobre di ogni anno.
2. Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, verranno così ripartiti: 5% (cinque per cento) al Consiglio di Amministrazione (comunque nel limite della remunerazione prevista dall'Assemblea) ed il rimanente dovrà essere destinato a riserva straordinaria, con divieto per l'organo amministrativo di distribuire dividendi ai soci vigente la Società.
Articolo 27
Scioglimento e liquidazione
1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
2. In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti previsti dalla legge.
3. L' assemblea straordinaria nominerà uno o più liquidatori determinando:
a) il numero dei liquidatori;
b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio;
c) a chi spetta la rappresentanza della società;
d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e) i poteri dei liquidatori.
Articolo 28
Clausola compromissoria
1. Qualsiasi controversia insorga tra i soci ovvero tra i soci e la Società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale composto di 3 (tre) arbitri nominati dal Presidente del Tribunale di Brescia.
2. Sono soggette ad arbitrato, ai sensi del presente articolo, anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Articolo 29
Clausola finale
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto e nell'Atto Costitutivo della Società si fa riferimento alle norme di legge.
Sottoscrizioni: Mario Giuseppe Bezzi
Alessandro Serioli (L.S.)